El secreto mejor guardado del derecho corporativo puertorriqueño: las corporaciones íntimas del Capítulo 14

1. Una joya escondida en la Ley de 2009

Pocos abogados y casi ningún empresario saben que, dentro de la Ley General de Corporaciones de 2009 (Ley Núm. 164-2009), existe un capítulo —el Capítulo 14— que otorga a las pequeñas y medianas empresas puertorriqueñas un poder que pocos han aprovechado: la posibilidad de organizarse como corporaciones íntimas.

No es una figura nueva. En realidad, es una evolución de las close corporations del derecho estadounidense, particularmente del modelo de Delaware, pero adaptada al contexto de Puerto Rico. Lo que distingue al Capítulo 14 no es solo su estructura jurídica, sino su filosofía: reconocer que no todas las corporaciones son grandes conglomerados con juntas distantes y accionistas anónimos. Algunas son, más bien, familias empresariales, grupos de amigos, o profesionales que quieren limitar su responsabilidad sin perder control y confianza.

2. Lo íntimo en el mundo corporativo

El término “íntima” puede sonar romántico, pero en derecho corporativo tiene un sentido muy concreto.

Una corporación íntima es aquella cuyos accionistas, directores y oficiales se confunden en una sola esfera de gestión. No hay separación rígida entre propiedad y control. No hay mercado de acciones ni necesidad de cumplir con requisitos pensados para compañías públicas.

El Capítulo 14 reconoce esa realidad y, a cambio de esa cercanía entre socios, permite una gran flexibilidad:

• Los accionistas pueden asumir directamente las funciones del directorio.

• Se pueden establecer pactos entre accionistas que tendrían validez vinculante, incluso si violan las reglas tradicionales del “corporate governance”.

• El capital puede estructurarse de manera creativa sin sacrificar la protección de la responsabilidad limitada.

3. Un remedio para los pleitos entre socios

Los pleitos entre socios en Puerto Rico son legendarios.

Negocios familiares que terminan en guerra; hermanos que no se hablan; empresas rentables paralizadas por el orgullo.

El Capítulo 14 ofrece una salida jurídica a esos tranques. Inspirado en la doctrina de oppression of minority shareholdersde los tribunales de Massachusetts y Delaware, la ley reconoce que en las corporaciones íntimas los accionistas minoritarios no tienen el “mercado” como escape. En una corporación pública, si el control te oprime, vendes tus acciones. Pero en una corporación íntima, no hay a quién venderle.

Por eso, el Capítulo 14 incluye mecanismos de disolución por opresión, redención forzada de acciones, y derechos de información reforzados, que se articulan junto con el Artículo 7.10 de la misma ley. Este artículo, que consagra el derecho de los accionistas a inspeccionar libros y registros, es una herramienta crucial: permite que un socio minoritario pueda verificar si los administradores están actuando de buena fe.

4. La Sección 7.10: el arma invisible de los socios minoritarios

La Sección 7.10 es, probablemente, una de las disposiciones más subestimadas del derecho corporativo puertorriqueño.

Establece que todo accionista tiene derecho a examinar los libros y registros corporativos si su propósito es “razonable”. Esa palabra —razonable— es la clave.

Los tribunales de Puerto Rico han interpretado este derecho de manera liberal, alineándose con la jurisprudencia de Delaware, donde se reconoce que el derecho de inspección no es un privilegio, sino una condición estructural del equilibrio corporativo.

Cuando un socio sospecha de manejos dudosos, puede invocar la Sección 7.10 como primer paso antes de solicitar una disolución o un remedio más severo. En Delaware, el mecanismo paralelo es la Sección 220 del Delaware General Corporation Law, y su aplicación ha generado una doctrina extensa. Puerto Rico, al adoptar su propia versión, creó un puente entre la tradición anglosajona y la protección civilista del socio.

5. Tranque, opresión y disolución

El otro remedio estrella del Capítulo 14 es la disolución judicial cuando hay “tranque” (deadlock) o opresión del socio minoritario.

El tranque ocurre cuando los accionistas o directores quedan divididos de tal manera que la corporación no puede funcionar. No hay forma de tomar decisiones, aprobar presupuestos, ni operar. En ese escenario, el tribunal puede intervenir para disolver la corporación o para ordenar otros remedios equitativos.

La opresión, por otro lado, es más sutil.

Ocurre cuando el grupo de control utiliza su poder para marginar a los minoritarios —negándoles dividendos, excluyéndolos de la información o eliminando sus roles sin causa justa.

En Epstein v. F.&F. Mortgage Corp. (2011), el Tribunal Supremo de Puerto Rico reconoció la legitimidad de estos reclamos en el contexto local. Aunque el caso no se decidió directamente bajo el Capítulo 14, sus principios informan la interpretación: la lealtad fiduciaria entre socios en corporaciones íntimas es más exigente que en una corporación ordinaria.

6. La lógica fiduciaria: más allá de la regla de negocio

En una corporación pública, los directores gozan de amplia deferencia bajo la “Business Judgment Rule”: mientras actúen de buena fe y con información razonable, los tribunales no intervendrán.

Pero en las corporaciones íntimas, esa presunción se atenúa.

¿Por qué? Porque las relaciones son personales. Los accionistas se eligen por confianza, no por distancia. Cuando esa confianza se rompe, el daño no se mide solo en dinero, sino en control, información y participación.

Los tribunales de Massachusetts, en casos como Donahue v. Rodd Electrotype Co. (1975) y Wilkes v. Springside Nursing Home (1976), sentaron la base: los socios en corporaciones cerradas se deben entre sí el más alto deber fiduciario de lealtad y buena fe.

Esa doctrina, aunque no está expresamente codificada en Puerto Rico, ha sido acogida por la jurisprudencia local para interpretar las obligaciones entre accionistas íntimos.

7. El olvido del Capítulo 14

A pesar de su potencial, el Capítulo 14 ha sido un desconocido.

Muchos abogados optan por constituir LLC (sociedades de responsabilidad limitada) porque parecen más simples y flexibles. Sin embargo, el Capítulo 14 ofrece algo que las LLC no garantizan: protección corporativa con mecanismos equitativos de control.

Las LLC se rigen más por el contrato —el “operating agreement”— y menos por una estructura estatutaria de remedios. En cambio, las corporaciones íntimas tienen la fuerza de la tradición corporativa, pero con adaptaciones humanizadas para grupos pequeños.

El resultado es un vehículo híbrido: flexible como una LLC, pero con la solidez de una corporación tradicional.

8. El potencial económico y social

Si se difundiera su uso, las corporaciones íntimas podrían ser una herramienta transformadora para el empresariado puertorriqueño.

• Permiten a familias empresarias establecer reglas de sucesión claras.

• Dan seguridad a socios minoritarios en proyectos conjuntos.

• Ofrecen a emprendedores un marco legal local, sin depender de estructuras foráneas.

Además, revitalizan la práctica del derecho corporativo puertorriqueño con un sabor propio. En lugar de copiar Delaware, Puerto Rico puede hacer de su Capítulo 14 un laboratorio jurídico para repensar la gobernanza en empresas pequeñas y medianas.

9. Hacia una nueva cultura de gobernanza

La lección más profunda del Capítulo 14 no es técnica, sino cultural.

El derecho corporativo, tradicionalmente, se diseñó para proteger el capital. Pero las corporaciones íntimas recuerdan que, en los negocios familiares, el capital más importante es la confianza.

El Capítulo 14 no es un instrumento para litigar, sino para prevenir rupturas. Obliga a los socios a pensar por adelantado: ¿qué pasará si uno de nosotros quiere vender? ¿Cómo se resuelve un tranque? ¿Qué ocurre si el fundador fallece o se retira?

Responder esas preguntas al constituir la corporación íntima puede evitar litigios que, años después, destruyan empresas rentables y relaciones de vida.

10. Conclusión: rescatar el derecho local

El derecho corporativo puertorriqueño tiene la mala costumbre de mirar siempre hacia Delaware. Pero no todo lo bueno viene de allá.

El Capítulo 14 es un recordatorio de que Puerto Rico puede legislar con inteligencia y sensibilidad, reconociendo la naturaleza relacional de su economía: familiar, profesional, local.

Revalorizar las corporaciones íntimas no es solo un acto jurídico. Es un acto de soberanía intelectual.

Significa confiar en que nuestra ley puede responder a nuestras realidades —que el derecho puede proteger no solo el dinero, sino también la dignidad empresarial de quienes deciden hacer negocios con ética y confianza.